Par Me Michael D'Souza, notaire, PFD notaires, Boucherville

Nombreux entrepreneurs approchent l'âge de la retraite. Comment l'entrepreneur peut-il s'assurer une retraite bien méritée, tout en assurant la survie de son entreprise? Tout passe par la planification de la relève.

Un transfert d'entreprise se planifie au moins de deux à cinq ans à l'avance. Voici en quelques mots certains éléments importants auxquels le vendeur et l’acheteur seront généralement confrontés dans un processus de relève.

Point de vue du vendeur

Le vendeur doit déterminer un échéancier quant à son retrait de l'entreprise. Désire-t-il tout vendre d'un seul coup, ou continuer à travailler au sein de l'entreprise durant quelques années? 

Il doit déterminer son plan de relève. Qui achètera? Un compétiteur? La famille? Des employés-clés? Le compétiteur assurera un transfert très rapide et efficace. La famille ou les employés-clés, quant à eux, nécessiteront la mise en place d'un plan de relève plus complexe et à long terme. Ils sont de bons acheteurs, car ils travaillent déjà dans l'entreprise, mais les enjeux psychologiques liés au transfert des pouvoirs sont souvent plus complexes. 

Dans une structure typique de relève, l'acheteur voudra être rassuré sur la viabilité de l'entreprise. Il n'est donc pas rare que le vendeur soit contraint de financer lui-même une partie du prix de vente. On l'attache ainsi à l'entreprise pendant quelques années, ce qui rassure les bailleurs de fonds. Est-ce que la planification financière de retraite du vendeur concordera avec cette stratégie? 

Le vendeur doit mettre en place la structure juridique optimale en prévision de la vente. Pour celui-ci, une attention très particulière doit être consacrée à la fiscalité. Plusieurs structures, si elles sont mises en place suffisamment tôt dans le processus, lui permettront de s'en tirer en limitant au maximum les impôts payables.

Point de vue de l'acheteur 

Une vérification diligente s'impose. L'acheteur doit s'assurer que l'entreprise est en bonne santé financière, qu'elle ne soit pas sujette à des poursuites judiciaires, que ses actifs soient libres de charges hypothécaires, que les impôts, les taxes et les retenues soient payés, que le dossier d'employeur soit conforme, que les contrats importants soient valides, etc. 

Il doit établir clairement ses attentes envers le vendeur quant au processus de transition. Est-ce que le vendeur devra demeurer employé à la suite de la vente pour assurer le transfert des relations avec la clientèle et les fournisseurs? Un contrat de travail pourrait devoir être élaboré à cet effet. Pour optimiser la transition, il n'est pas rare d'assujettir le paiement d'une portion du prix d'achat à la performance de l'entreprise ou du vendeur, post-transaction.

L’acheteur doit trouver le financement requis. D'où proviendra sa mise de fonds? Quelle banque offrira le meilleur produit adapté à ses besoins? Est-ce que le vendeur financera une partie de la transaction? Il est assez habituel qu'une transaction soit financée via plusieurs sources de financement distinctes. 

Il doit mettre en place la structure optimale en prévision de l'achat. Doit-il acheter via une société de gestion? Doit-il se constituer une fiducie? S'il y a plus d'un acheteur, une convention entre actionnaires sera essentielle pour déterminer le rôle de chacun et les règles concernant le décès, l'invalidité, etc.

En conclusion, le vendeur et l’acheteur devraient se doter de trois alliés dans le processus de relève : un conseiller juridique, un expert-comptable et un fiscaliste. L'assistance de bons conseillers tout au long du processus assurera un transfert optimal, tant pour le vendeur que l'acheteur.